18bet判断大小球00777--網龍:持續關連交易 - 變更現有網龍框架協議下的中國經營實體登記擁的人没有之一

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原标题:00777-网龙:持续关联交易-在现有网龙框架协议下变更中国经营实体注册所有者之一来源:证券交易所-信息披露易

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网龙网软控股有限公司网龙网络控制单元有限公司

(在开曼群岛注册成立的有限公司)

(股票代码:777)

维系着持续的关系,联系着,变化着,现在有一个中国经济阵营的人在网龙框架的咨询下

我指的是招股说明书“框架协议”(包括)一节中现有的可变利益实体结构。

以下关联方于2021年518bet判断大小球月3日就现有注册所有者之一刘先生(执行董事及控股股东之一)将其在福建网龙的股权转让给郑先生(执行董事及控股股东之一及刘先生的表弟)并离职一事达成如下协议:

(1)刘先生与郑先生于2021年5月3日订立的股权转让协议,根据该协议,刘先生同意以人民币9,701,050元的对价将福建网龙3.2337%的股权转让给郑先生18bet判断大小球;

(2)天晴数码与刘先生于2021年5月3日订立的质押解除协议,根据该协议,天晴数码与刘先生同意解除刘先生在福建网龙的股权质押;和

(3)2021年5月3日签署的补充网龙框架协议,包括:

(一)天庆数码与郑先生于2021年5月3日订立的补充股权质押协议,根据该协议,郑先生同意因股权转让而授予天庆数码持续的第一优先抵押权益;和

(二)2021年5月3日,天庆数码、福建网龙与现有注册所有人签订的补充协议,以修订(一)股权和资产收购专用权协议;关于股东表决权的代理协议;(三)股权出质协议,根据该协议(含),在中国相关机构完成股权转让导致的股权变更登记后,刘先生将被解除三项协议项下的全部权利和义务,同时三项协议项下对天庆数码、福建网龙及剩余登记所有者的权利和义务保持不变。

上18bet判断大小球市规则的含义

签署补充网龙框架协议后,福建网龙的财务业绩将继续记录并合并入本集团的账目,犹如其为本公司的全资附属公司。由于刘先生、刘鲁源先生及郑先生(执行董事及控股股东)于福建网龙(股权转让完成前)共拥有99.96%的权益,福建网龙技术上为刘先生、刘鲁源先生及郑先生的联系人,因此根据上市规则第十四章为本公司关连人士。因此,根据上市规则第十四章,根据补充网龙框架协议进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由于《网龙框架补充协议》是对现有《网龙框架协议》的补充,以应对刘先生的离职,且现有《网龙框架协议》的其他条款保持不变并具有全部效力和功能,故本公司已向联交所寻求确认,联交所已确认根据经《网龙框架补充协议》修订的现有《网龙框架协议》进行的交易将继续豁免首次公开发行。

背景

我指的是招股说明书“框架协议”(包括)一节中现有的可变利益实体结构。除非另有规定,本公告中使用的术语与招股说明书中定义的术语含义相同。

以下关联方于2021年5月3日就现有注册所有者之一刘先生(执行董事及控股股东之一)将其在福建网龙的股权转让给郑先生(执行董事及控股股东之一及刘先生的表弟)并离职一事达成如下协议:

(1)刘先生与郑先生于2021年5月3日签订的股权转让协议

(2)天晴数码与刘老师于2021年5月3日订立的质押解除协议,根据该协议,天晴数码与刘老师同意解除刘老师在福建网龙的股份

權質押;及

(3) 日期為二零二一年五月三日的補充網龍框架協議,其中包括:

(i) 天晴數碼與鄭先生於二零二一年五月三日訂立的補充股權質押協議,據此,由於股權轉讓,鄭先生同意授予天晴數碼一項股權的持續第一優先抵押權益;及

(ii) 天晴數碼、福建網龍及現有登記擁有人於二零二一年五月三日訂立的補充協議,以修訂(a)收購股權及資產的獨家權利協議;(b)股權持有人投票權代理協議;及(c)股權質押協議,據此(其中包括)因股權轉讓向相關中國機構登記股權變更完成後,劉先生將獲解除在該三份協議下的所有權利及義務,而根據該三份協議向天晴數碼、福建網龍及餘下登記擁有人施加的權利及義務則維持不變。

因此,福建網龍將仍為本公司的併表聯屬實體及其財務業績將繼續入賬及綜合計入本集團賬目,猶如其為本公司的全資附屬公司。

BestAssistant的框架協議將毋須修訂,因為劉先生並非其中的訂約方。

股權轉讓的理由及裨益

如招股章程所披露及截至本公佈日期,本集團經營的業務包括在中國經營網上遊戲及持續維護已開發遊戲,被視為增值電信服務。根據適用中國法律法規,外國投資者經營增值電信服務的業務受到限制,故此本集團採納現有可變利益實體架構,讓本集團通過其全資附屬公司天晴數碼及天晴在綫對持有提供有關服務及經營上述業務所需相關牌照的福建網龍行使控制權,並將其財務業績綜合計入本集團的業績內。

股權轉讓的理由是改善福建網龍的行政效率。由於劉先生是現有 登記擁有人之一,負責本集團的整體業務策略發展,彼亦為本集團遊戲開發團隊的遊戲總設計師。鑒於本集團在海外的業務擴張及相關收入增加,劉先生需要更多時間處理海外業務。為了提高行政效率,由福建網龍的法人代表兼董事鄭先生管理福建網龍的各類行政事宜及備案,效率及成效可能較佳。董事又認為股權轉讓可促使本集團強化全球策略,讓劉先生可投入更多時間專注於本集團的環球業務,同時福建網龍的日常運作也可在行政上較為簡便。

中國法律顧問已確認補充網龍框架協議(i)並無違反適用中國法律法規;(ii)不存在根據中華人民共和國民法典規定導致合同無效的情形;及(iii)根據中國法律對各訂約方具法律約束力。

基於上文所述及中國法律顧問告知,由於補充網龍框架協議之訂立僅為處理劉先生離去(其不再是福建網龍的股權持有人),而現有網龍框架協議的所有其他條款仍維持不變及具有十足效力及作用,董事認為補充網龍框架協議下有關賦予重大控制權及來自福建網龍經濟利益的各項安排在相關法律法規下可予強制執行。

董事(包括獨立非執行董事)認為各補充網龍框架協議乃按一般商業條款訂立,屬公平合理及符合本集團及股東之整體利益。劉先生、劉路遠先及鄭先生於補充網龍框架協議中擁有重大權益,因此彼等已於批准訂立補充網龍框架協議及質押解除協議的董事會會議上放棄表決。

截至本公佈日期,本公司根據現有可變利益實體架構通過福建網龍經營其業務時並無遭到任何中國管治機構的任何干預或施加產權負擔。

股權轉讓協議

日期: 二零二一年五月三日

訂約方: (i) 劉先生

(ii) 鄭先生

標的事項: 劉 先 生同 意 以代 價 人民 幣 9 , 7 01 ,0 5 0 元 轉讓 福 建網 龍 的

3.2337%股權予鄭先生。代價乃參考劉先生認購福建網龍股權時支付的初始投資額經公平磋商後釐定。

質押解除協議

日期: 二零二一年五月三日

訂約方: (i) 天晴數碼

(ii) 劉先生

標的事項: 天晴數碼及劉先生協定解除劉先生於福建網龍的股權質押。

補充網龍框架協議

於二零二一年五月三日,相關訂約方訂立下列補充網龍框架協議 以處理股權轉讓:

(i) 補充股權質押協議;及

(ii) 補充協議。

補充網龍框架協議的主要條款載列如下:

1. 補充股權質押協議

日期: 二零二一年五月三日

訂約方: (i) 天晴數碼作為承押人

(ii) 鄭先生作為質押人

標的事項: (i) 由於股權轉讓,鄭先生同意授予天晴數碼一項股權的

持續第一優先抵押權益以立即及十足履行其於現有網龍框架協議及補充網龍框架協議下的義務;及

(ii) 鄭先生向天晴數碼保證已作出所有適當安排及已簽立所有必需文件以確保在發生鄭先生死亡、喪失法定行為能 力、 破產 、離 婚或 任何 其他 情 況時 ,概 無繼 任人、監護人、債權人、配偶及其他第三方會對補充股權質押協議的強制執行產生負面影響或造成干預。

期限: 因福建網龍股權轉讓的股權質押將於補充股權質押協議簽

訂日期起生效。該項質押將持續有效直至鄭先生於現有網龍框架協議下的所有義務已獲達成為止。

2. 補充協議

日期: 二零二一年五月三日

訂約方: (i) 天晴數碼

(ii) 福建網龍

(iii) 現有登記擁有人

標的事項: 福建網龍及現有登記擁有人承諾因股權轉讓向相關中國機

構登記股權變更完成後:

(i) 福建網龍及餘下登記擁有人應根據收購股權及資產的獨家權利協議繼續其權利及義務向天晴數碼或其指定人士授予(a)收購福建網龍註冊資本部分或全部股權的權利;及(b)在相關中國法律法規准許的情況下向餘下登記擁有人收購福建網龍部分或全部資產的權利,及劉先生將獲解除在收購股權及資產的獨家權利協議下的所有權利及義務;

(ii) 餘下登記擁有人應根據股權持有人投票權代理協議繼續其權利及義務以不可撤回地授權天晴數碼或天晴數碼指定的代理人(很有可能是天晴數碼的董事)行使其於福建網龍的所有投票權,及劉先生將獲解除在股權持有人投票權代理協議下的所有權利及義務;及

(iii) 餘下登記擁有人應根據股權質押協議繼續其權利及義務向天晴數碼授予一項彼等各自於福建網龍註冊資本股權(即於其全部註冊資本的股權)的持續第一優先抵押權益,及劉先生將獲解除在股權質押協議下的所有權利及義務。

除上文所披露者外,在現有網龍框架協議下的所有其他條款仍維持不變及具有十足效力及作用。

有關訂約方的資料

本公司為於開曼群島註冊成立的有限公司,其股份於聯交所主板上市。本集團主要從事開發及經營網上遊戲及教育業務。

天晴數碼為於中國成立的外商獨資企業及本公司的間接全資附屬公司。天晴數碼主要從事開發網上遊戲及為已開發遊戲進行特許授權及提供服務。

福建網龍為於中國成立的有限責任公司及本公司的併表聯屬實體。福建網龍主要從事經營網上遊戲。福建網龍持有在中國經營及持續維護已開發遊戲(被視為增值電信服務)所需的ICP牌照。

劉先生及鄭先生各自為執行董事及控股股東之一。鄭先生為劉先生的表兄。

上市規則的涵義

於簽訂補充網龍框架協議後,福建網龍的財務業績將繼續入賬及綜合計入本集團賬目,猶如其為本公司的全資附屬公司。由於劉先生、劉路遠先生及鄭先生(執行董事兼控股股東)於福建網龍合共擁有99.96%權益(股權轉讓完成前),福建網龍在技術上是劉先生、劉路遠先生及鄭先生的聯繫人,並因而根據上市規則第十四A章為本公司的關連人士。因此,根據上市規則第十四A章,補充網龍框架協議下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於補充網龍框架協議是補充現有網龍框架協議,以處理劉先生的離去及現有網龍框架協議的其他條款仍維持不變並具有十足效力及作用,本公司已向聯交所尋求確認,及聯交所已作出確認,經補充網龍框架協議修訂的現有網龍框架協議下擬進行的交易,將繼續屬於首次公開發售的豁免範圍。

釋義

於本公佈內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下賦予的涵義:

「收購股權及

指 天晴數碼、福建網龍及現有登記擁有人於二零零七年十月十五日訂立的收購股權及資產的獨家權利協議

資產的獨家

權利協議」

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「BestAssistant」 指 BestAssistantEducationOnlineLimited,於開曼群島

註冊成立的有限公司,為本公司的間接非全資附屬公司

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 網龍網絡控股有限公司,於開曼群島註冊成的有限公

司,其股份於聯交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義

「控股股東」 指 本公司的控股股東(定義見上市規則)

「董事」 指 本公司董事

「股權質押協議」 指 天晴數碼與現有登記擁有人於二零零七年十月十五日

訂立的股權質押協議

「股權持有人

指 天晴數碼、福建網龍及現有登記擁有人於二零零七年十月十五日訂立的股權持有人投票權代理協議

投票權

代理協議」

「股權轉讓」 指 劉先生根據股權轉讓協議將福建網龍的3.2337%股權轉

讓予鄭先生

「股權轉讓協議」 指 劉先生與鄭先生於二零二一年五月三日訂立的股權轉

讓協議

「現有登記

指 劉先生、鄭先生、劉路遠先生、陳敏麟先生及林芸女士之統稱

擁有人」

「現有網龍

指 本公 司附 屬公 司及 聯屬 公司 之間 訂 立的 若干 框架 協議,有關詳情載於招股章程的「框架協議」章節

框架協議」

「現有可變利益

指 通過訂立現有網龍框架協議而成立的現有架構,其促使天晴數碼及天晴在綫有效地持有及控制福建網龍

實體架構」

「本集團」或

指 本公司及其附屬公司

「我們」

「香港」 指 中國香港特別行政區

「首次公開發售

指 豁免嚴格遵守第十四 A章關連交易規定的特定豁免,包括但不限於日期為二零零八年五月二日的現有網龍框架協議

的豁免」

「上市」 指 股份於聯交所主板上市

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「劉先生」 指 劉德建先生、董事會主席、執行董事兼控股股東之一「鄭先生」 指 鄭輝先生,執行董事兼控股股東之一

「福建網龍」 指 福建網龍計算機網絡信息技術有限公司,於一九九九

年五月二十五日根據中國法律成立的有限責任公司

「質押解除協議」 指 天晴數碼與劉先生於二零二一年五月三日訂立的質押

解除協議,內容有關終止關於劉先生於福建網龍的股權的股權質押協議

「中國」 指 中華人民共和國,就本公佈而言,不包括香港、中國

澳門特別行政區及台灣

「中國法律顧問」 指 競天公誠律師事務所,本公司有關中國法律的法律顧

「中國經營實體」 指 福建網龍及其附屬公司

「招股章程」 指 本公司日期為二零零八年五月二十七日的招股章程

「餘下登記

指 鄭先生、劉路遠先生、陳敏麟先生及林芸女士之統稱

擁有人」

「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「補充協議」 指 天晴數碼、福建網龍及現有登記擁有人於二零二一年

五月三日訂立的補充協議,以修訂(a)收購股權及資產的獨家權利協議;(b)股權持有人投票權代表協議;及(c)股權質押協議

「補充股權

指 天晴數碼與鄭先生於二零二一年五月三日訂立的補充股權質押協議,內容有關劉先生將福建網龍的3.2337%股權轉讓予鄭先生

質押協議」

「補充網龍

指 (1)補充股權質押協議;及(2)補充協議之統稱

框架協議」

「天晴數碼」 指 福建天晴數碼有限公司,於二零零三年二月二十八日

在中國成立的外商獨資企業及本公司的間接全資附屬公司

「天晴在綫」 指 福建天晴在綫互動科技有限公司,於二零零八年三月

十八日在中國成立的外商獨資企業及本公司的間接全資附屬公司

「可變利益實體」 指 可變利益實體

「%」 指 百分比

承董事會命

網龍網絡控股有限公司

主席

劉德建

香港,二零二一年五月三日

於本公佈日期,本公司董事會包括五名執行董事,為劉德建先生、梁念堅博士、劉路遠先生、鄭輝先生及陳宏展先生;一名非執行董事,為林棟樑先生;及三名獨立非執行董事,為曹國偉先生、李均雄先生及廖世強先生。